经过半个月的筹备，新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”，000877.SZ）于8月7日火速推出了细化后的并购方案：拟以发行股份的方式向控股股东中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）及其他交易对方发行股份购买其持有的中联水泥100%股权、南方水泥99.93%股权、西南水泥95.72%股权和中材水泥100%的股权。
天山股份表示，中国建材旗下优质水泥资产将注入A股上市公司平台，公司将成为我国水泥行业的龙头上市公司，业务规模将显著扩大，主营业务及核心竞争优势进一步凸显，并通过全国性的业务布局，降低由于地区供需变化造成的经营波动。
据了解，目前天山股份总资产154.42亿元，而中国建材旗下上述4家公司总资产高达2476.50亿元。这一“蛇吞象”式的并购也将对国内水泥行业的竞争格局产生深远影响。在中银证券建筑材料行业分析师余斯杰看来，天山股份作为重组平台，在中国建材一系列水泥资产注入后，国内水泥行业内天山股份、海螺水泥“双寡头”局面将得到确立。
对于相关问题，天山股份董秘李雪芹在接受《中国经营报》记者采访时表示，公司重大资产重组事项正在按计划推进，相关信息属于重大敏感事项，具体以公告披露为准。
水泥行业巨无霸“出海”
随着中国建材旗下资产重组工作的深入推进，天山股份有望由此成为国内水泥板块的“新一哥”。
资料显示，天山股份主营水泥、熟料、商品混凝土生产与销售，已发展成为我国西北地区最大的水泥企业。不过，公司经营区域主要集中在新疆和江苏地区，其中新疆地区产能占比达82%，江苏占比18%且主要集中于苏锡常地区。
根据天山股份公布的资产重组方案，本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。公司拟购买中国建材和万年青水泥、尖峰集团等持有的中联水泥100.00%的股权、南方水泥 99.93%的股权、西南水泥95.72%的股权和中材水泥100.00%的股权。
同时，公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集约57亿元配套资金，用于补充流动资金、偿还债务、支付重组费用等，用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
此次重组也标志着中国最大的水泥企业内部重组大幕正式开启。交易完成后，中国建材全资子公司中联水泥、中材水泥将成为天山股份的全资子公司，中国建材控股子公司南方水泥、西南水泥将成为天山股份的控股子公司。
天山股份方面表示，交易完成后公司业务规模将显著扩大，将成为我国水泥行业的龙头上市公司，水泥产能提升至约4.3亿吨，水泥熟料产能提升至3亿吨以上，商品混凝土产能提升至4亿立方米以上，主营业务及核心竞争优势进一步凸显。
记者梳理发现，不论是从公司总资产、营业收入还是产能规模等多个维度对比，天山股份此次重组都堪称“蛇吞象”。在总资产方面，截至今年一季度，上述4家标的公司的总资产达2476.50亿元，是同期天山股份总资产154.42亿元的16倍；营业收入方面，上述4家标的公司2019年度收入合计1579.5亿元，是天山股份96.9亿元的16.3倍；在产能方面，上述4家标的公司2019年熟料总产能3.94亿吨，是天山股份原有熟料产能0.39亿吨的10.2倍。
在东北证券建筑建材行业首席分析师王小勇看来，在收购股权后，天山股份有望实现华北、华南、西南、西北等区域21个省份产能覆盖，推动产能区域性优化。同时由于水泥无库存、运输半径短的特点，公司有望整合各标的企业资源，实现全国各地的销售市场布局。
华泰证券研究员也表示，中国建材优质资产深度整合后有望充分发挥协同效应，提升公司整体产能利用率和盈利能力。以江苏为例，中联水泥1054万吨和天山股份543万吨熟料产能合并后将成为江苏水泥龙头，省内占比将升至29%。
对于重组事项的后续进展，天山股份董秘办负责人表示，重组涉及标的公司的最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
未彻底化解同业竞争问题
事实上，业内对中国建材整合旗下水泥板块的动作早有预期。
“相当于在一个好的时机做了一件必须要做的事情。”一位业内人士告诉记者，中国建材此举主要是为了改善公司内部各自为政的局面，推动解决同业竞争问题。
根据天山股份方面给出的说法，公司和4家标的公司实际控制人均为中国建材集团，且主营业务均为水泥、熟料及商品混凝土等建材产品的研发、生产和销售，本次交易完成后，将有助于消除和避免公司与各标的公司之间的同业竞争。
2016年8月，为解决同业恶性竞争，中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组为中国建材集团。根据此前中国建材集团已启动的中国建材与中材股份整合方案，中国建材将通过换股吸收合并方式吸并中材股份，中国建材集团通过中国建材控股并统一管理中联水泥、南方水泥、北方水泥、西南水泥、中建材投资、中材水泥、天山股份、宁夏建材和祁连山水泥等9家水泥企业。
两家公司整合完成后，中国建材集团旗下共拥有13家上市公司，涉及水泥、建材、玻璃纤维、商混和石膏板等多个领域，但集团内部尤其是水泥板块与多家旗下上市公司生产经营存在业务重合和潜在竞争，如何解决同业竞争问题一直是市场关注的焦点。
2017年11月13日和12月18日，天山股份和祁连山水泥先后发布公告称，中国建材向两家公司出具《避免同业竞争的承诺》称，重组前存在的同业竞争以及因重组而产生同业竞争（如有），公司将自承诺出具日起3年内，并力争用更短的时间综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
在业内人士看来，天山股份的本次重组也正是中国建材赶在时间节点前兑现解决同业竞争问题的承诺。不过，中国建材水泥板块同业竞争问题并未得到彻底解决，天山股份此次重组并不涉及宁夏建材和祁连山水泥。
7月24日，宁夏建材和祁连山水泥双双公告称，本阶段重组整合方案暂不涉及本公司，中国建材作为上市公司控股股东，将继续履行避免同业竞争的相关义务，在条件成熟时尽快推进相关业务的进一步整合。
而记者对比发现，和天山股份此前披露的拟纳入论证的标的资产范围相比，北方水泥和中国建材投资下属水泥资产也并未最终包含在内。国盛证券分析师表示，这或与上述资产短期盈利能力较弱有关。
在中国水泥协会执行会长孔祥忠看来，此举是按照证监会对上市公司规避同业竞争的要求。从长远分析，在条件成熟时宁夏建材和祁连山水泥这两家水泥企业也将会实施业务整合，完成资产注入，水泥板块同业竞争问题未来有望得到解决。
行业竞争格局生变？
值得注意的是，随着天山股份“巨无霸”的诞生，将对国内水泥市场竞争格局产生深远的影响。
根据天山股份公布的数据，公司在产能和总资产规模等方面将超过目前的A股水泥“一哥”海螺水泥。其中，合并后的天山股份总资产将超过2600亿元，远超海螺水泥的1787.77亿元；产能方面，截至2019年末，海螺水泥熟料和水泥产能分别为2.53亿吨和3.59亿吨，同样低于天山股份3亿吨和4.3亿吨的预测。
按照2019年各家公司的营业收入计算，天山股份等5家公司营业收入超1654亿元，超过海螺水泥的1570亿元，营收将位列A股水泥行业第一位。不过，在净利润方面，2019年海螺水泥净利润为343.53亿元，远超天山股份等5家公司126亿元的净利润总额。
据了解，在市场布局方面，海螺水泥推行“T”型战略，以安徽为中心向沿海和沿江发散，市场主要包括安徽、江西、湖南、江苏、浙江和上海等地区，2019年公司熟料产能在安徽占比达到56.1%，拥有较高话语权。
与之形成竞争交集的是，天山股份和中联水泥分别有18%和24%的产能集中在江苏，南方水泥则分别有35%、26%、17%和12%的产能布局在浙江、湖南、江西和安徽。对于天山股份重组可能对公司带来的影响等问题，记者致电海螺水泥董秘办，相关负责人以“对具体情况不了解”为由未做正面回复。
在中国水泥协会副秘书长、数字水泥网执行总裁陈柏林看来，天山股份在此番资产整合后，从资本市场看水泥行业是出现了绝对龙头。不过，公司本来就隶属于中国建材，此番整合对行业来看影响不太明显。
“公司重组并不会对行业结构产生影响，包括中联水泥、南方水泥等在市场上本来就是一致行动人。”孔祥忠也表示，但对未来市场健康发展却起到了极大的推动作用。资产重组将强化中国建材对水泥业务板块的资源整合和市场优化布局，整体经营成本将会降低，市场综合竞争力进一步增强。